act legal covers all major European business centres.
Budapest • Amsterdam • Bratislava • Bucharest • Frankfurt • Milan • Prague • Vienna • Warsaw


Meet us at www.actlegal.com

Tulajdonostárs halála - Lesz pénz az üzletrészre?

 

Egy Kft. tagjának halála esetén az üzletrész öröklésével kapcsolatban komoly nehézségek merülhetnek fel. Többek között az is kétséges, hogy az örökösök szerepet kívánnak-e vállalni a cégben. Amennyiben ők nem vesznek részt a Kft. további életében, olyan személy is lehet a tulajdonos, aki érdekelt a társaság további működtetésében. Ezt azonban nem is olyan egyszerű feladat anyagilag is megvalósítani. Ugyanakkor létezik olyan konstrukció, amelynek köszönhetően ez a személy képes az üzletrész kifizetéséhez szükséges anyagi források előteremtésére – mutat rá az act Bán és Karika Ügyvédi Társulás szakértője.

Az öröklés nem biztos, hogy megoldja a problémákat

Az üzlettárs halála esetén az üzletrész öröklődik, tehát az elhunyt tag örököse lesz a társaság új tagja. Amennyiben azonban az örökös nem akarja továbbvinni a céget, vagy a többi tag nem akar együtt dolgozni az örökössel, úgy lehetőség van arra, hogy más személy lépjen be a cégbe az örökös helyett. A Ptk. alapján ugyanis lehetséges az üzletrész örökös(ök)től történő megszerzése. A törvény paragrafusai azonban csak a jogi kereteket biztosítják, a megváltás társasági szintű szabályozása a tagokra vár és nekik is kell előteremteni a tranzakcióhoz szükséges anyagi forrásokat. Az üzletrész megváltásának lehetősége viszont kizárólag akkor áll fenn, ha a tagok rendelkeztek erről a társasági szerződésben. A Kft. tulajdonosainak ebben a dokumentumban kell feljogosítaniuk azokat a személyeket, akik a tag halála esetén kérhetik az üzletrész magukhoz váltását. A társasági szerződés azonban nem csak az erre jogosult személyi kört, hanem a megváltás feltételeit is meghatározza.

A szindikátusi szerződés

Amennyiben a felek titokban szeretnék tartani az üzletrész megváltásának részletszabályait, úgy megtehetik, hogy nem a társasági szerződésben rendeznek minden kérdést. „Utóbbi dokumentumnak ugyanis nagy hátulütője, hogy abba bárki betekinthet. A külvilág nem csupán a feljogosított személyeket, de magát az üzletrész megszerzésének feltételeit is megismerheti, még a tagok életében. Ehhez képest a szindikátusi szerződésnek nagy előnye, hogy annak tartalmát a felek szabadon határozzák meg és miután azt nem nyújtják be a cégbíróságnak, így a nyilvánosság semmiképpen sem ismerheti meg a tartalmát” – hívja fel a figyelmet dr. Weidinger Péter, LL.M. az act | Bán és Karika Ügyvédi Társulás szakértője. Így tehát a Kft. tagjai megvalósíthatják azt a „szereposztást”, hogy csak a törvényi minimum kerül a társasági szerződésbe és a többi rendelkezést (és a megszegésük esetén alkalmazandó szankciórendszert) a szindikátusi szerződésben rögzítik.

A szűk határidő

A Ptk. csupán 30 napot biztosít arra, hogy az üzletrész magához váltására feljogosított személy szándékáról nyilatkozzon és az üzletrész forgalmi értékét az örökösnek kifizesse. Egy jelentős forgalmú és mérlegfőösszegű társaság esetében akár több százmillió forint is lehet az az összeg, amelyet az üzletrész forgalmi értékeként ki kellene fizetni. Ez anyagilag kifejezetten megterhelő lehet, jellemzően nem elegendő a megváltásra jogosult személynek a megtakarításaihoz nyúlnia. Így felmerül a kérdés, hogy miből és hogyan tudja előteremteni a feljogosított személy a törvény által biztosított szűk határidőben a kifizetéshez szükséges összeget.

Az anyagi forrás biztosítása

„Ebben a helyzetben érdemes minden lehetőséget megvizsgálni, hogy biztosítsuk a szükséges forrásokat. Ilyen lehet például az a biztosítási konstrukció, amely révén a tag és az adott társaság által kötött életbiztosítások fedezetet nyújtanak az üzletrész megvásárlására. Ennek keretében olyan életbiztosítási szerződéseket kötnek, amelyek valamelyik tag halála esetén kifizetést biztosítanak a túlélő üzlettárs számára. Így kedvezményezettként, a biztosító által kifizetett összegből ki tudja fizetni az üzletrész forgalmi értékét az elhunyt tag örököse(i) részére” – hívja fel a figyelmet Holop István, az Individual Üzletviteli Tanácsadó Kft. szakértője.

A szerződéses konstrukció

Ahhoz tehát, hogy a Kft. üzletrésze vonatkozásában az üzlettárs jogosult legyen a magához váltásra, szükséges a társasági szerződésben meghatározni a jogosulti kört és a magához váltás fő feltételeit. Ezt követően a tagok szindikátusi szerződésben rögzíthetik a további szabályokat és kötelezettséget vállalhatnak a későbbi kifizetéshez szükséges pénzösszeg előteremtését lehetővé tévő életbiztosítási szerződések megkötésére. Végül pedig a feleknek szükséges megkötni a finanszírozást szolgáló biztosítási szerződéseket.

Ugyan bonyolultnak tűnik ez a - számos szerződés megkötésével járó - konstrukció, azonban így érhetik el a Kft. tagjai, hogy a halálukat követően biztosan az a személy vigye tovább a céget, aki ért hozzá és aki a cég további működtetésében érdekelt, valamint azt, hogy ennek a személynek legyen elegendő forrása az üzletrész forgalmi értékének kifizetéséhez. Ezen felül pedig az is biztosítva lesz ezáltal, hogy az örökösök sem maradjanak kompenzáció nélkül, azért amiért nem lesznek tagjai az örökhagyó által felépített cégnek.

Kérdése van?
Írjon nekünk

adatvédelmi szabályzatot

1117 Budapest, Alíz u. 1.
Office Garden A épület 5. emelet

Laworld Opten